暴风骤雨掩盖了双方撕杀的声音，尽管党项人已经杀进了城中，但是宋军并未放弃抵抗，在城中的各处据点上，都有不少聚集起来的宋军队伍同周围的党项人在激战。
李继迁是依靠运粮队赚开了城门，依靠夜幕的掩护将大量的骑兵队伍聚集在城外，快速地突击，攻破了城门的防御，宋军猝不及防之下，吃了很大的暗亏。
不过天气状况似乎也出乎了李继迁等人的预料，大雨使得路面变得异常地泥泞，这使他的骑兵队伍的机动性优势不复存在，打滑的路面几乎难于成行，因此党项人的骑兵只能当作步兵来使用了，这大大地降低了他们的实战威胁力，宋军却大都是步兵，两相比较之下，到也斗了一个旗鼓相当。
裴济冲出府门的时候，一眼就见到南门那里隐约有火光出现，在大雨和夜色之中显得格外地醒目，街道上面到处都是混乱的兵马和四处躲避的人群。
由于灵州城很久都没有受到过入寇的威胁，因此人们对于突如其来的敌袭显得非常地慌乱，完全没有应对的章法，只知道卷起家中的细软，匆匆出逃，而士兵们都挤到了城门的位置上，死死地将攻进来的党项人马给拦在哪里，却不料那些早就潜伏进来的当向人已经开始在城中各个重要的据点放起火来了。
“大人——大人——”正当裴济望着前方有些不知所措的时候，几名部将带着手下找到了他。
“元之，外面怎么样了？”裴济见到了手下，心下稍微镇定，连忙问道。
那名被唤作元之的部将焦急地回答道，“大人，情况很不妙！党项人的兵马很多，而城中守军只有不到五千人，怕是支撑不了多久，为今之计，还请大人早些出城，点齐了兵马再杀回来也不迟！”
裴济手下诸将也纷纷符合，赞同元之的意见。
今夜的事情太过突然，兼之敌人的兵势过大，而宋军应付得非常仓促，整体部署都被人家给打乱了，这会儿兵不见将，将不制兵，怎么与党项人抗衡？
“唉——”裴济叹了一口气，有些无奈地说道，“本官受朝廷之命，镇抚灵州多年，怎么能说走就走，如此置朝廷和灵州百姓于何地？便是朝廷不加责罚，本官也必无颜相对。”
“大人，事急从权！灵州丢了还可以夺回来，若是您有个三长两短，这里的摊子能有谁来收拾？末将恳请大人早做决断——”几名部将纷纷劝阻道。
裴济的态度却很坚决，果断地将手一挥道，“不必了！吾意已决！诸将不必多言！本官时受皇恩，岂能临阵脱逃？趁着现在当向人还没有占据东门，尔等可护着小姐突围出去，前往西北防御使衙门，请他将李继迁入寇灵州之事上奏朝廷，发兵来援！至于本官，誓与灵州共存亡！”
“大人，末将受大
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